Umowa o świadczenie usług zarządzania

UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA

Zawarta w dniu 15.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy:

Cybernetics Solutions Sp. z o.o. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000123456, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego, zwaną w dalszej części umowy Spółką,

a

Anna Nowak, zamieszkałą w Krakowie, ul. Kwiatowa 1/2, legitymującą się dowodem osobistym nr ABC123456, prowadzącą działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod firmą Anna Nowak - Consulting, zwaną w dalszej części umowy Zarządzającym lub Menadżerem,

zwanymi łącznie w dalszej części umowy Stronami, a każda z osobna Stroną,

o następującej treści:

Preambuła

Zważywszy na to, że:

1. Zarządzający powołany został w skład zarządu Spółki na stanowisko Prezesa Zarządu z dniem 01.04.2023 r. na okres 3 lat kadencji;

2. Zarządzający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług zarządzania i consultingu oraz posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu podmiotami prowadzącymi działalność w branży IT, w której działa Spółka;

3. Zarządzający na własny koszt ubezpieczył się od odpowiedzialności cywilnej powstałej w związku z zarządzaniem, na dowód czego przedkłada aktualną polisę ubezpieczeniową nr POL/12345/2023;

4. Zgromadzenie wspólników spółki podjęło w dniu 28.02.2023 r. uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie z członkiem zarządu kontraktu menadżerskiego na warunkach określonych poniżej oraz powołało pełnomocnika w osobie Adama Wiśniewskiego do reprezentowania Spółki przy jego zawarciu;

w celu optymalizacji procesów zarządzania Spółką oraz maksymalizacji ich efektów ekonomicznych, Strony ustalają, co następuje:

§1Przedmiot umowy

Spółka na podstawie niniejszej umowy powierza Zarządzającemu, w zakresie jego działalności gospodarczej, świadczenie na rzecz Spółki usług zarządzania na warunkach przewidzianych postanowieniami niniejszej umowy.

§2Obowiązki Zarządzającego

1. Do obowiązków Zarządzającego należeć będzie wykonywanie czynności z zakresu kierowania działalnością Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz.

2. Oprócz czynności, określonych w pkt 1, które – w przypadku zarządu wieloosobowego – wykonywane będą łącznie z innymi członkami zarządu Spółki, do obowiązków Zarządzającego należeć będzie w szczególności:

1) kierowanie i koordynowanie prac Zarządu (w przypadku zarządu wieloosobowego);

2) zwoływanie posiedzeń Zarządu (w przypadku zarządu wieloosobowego);

3) kierowanie bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych dla innych organów;

4) opracowywanie i przedstawianie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników corocznych planów dotyczących działalności Spółki w przyszłym roku obrotowym, w zakresie strategii rozwoju i planów sprzedażowych;

5) opracowanie oraz przedstawianie zgromadzeniu wspólników szczegółowych wyników realizacji planów rocznych, o których mowa w ppkt 4;

6) stałe analizowanie otoczenia prawnego, społecznego i gospodarczego działalności Spółki, w celu zapewnienia jak najszybszej reakcji na pojawiające się problemy i zjawiska, które mogą wywierać wpływ na działalność Spółki, oraz w celu zminimalizowania ryzyka ekonomicznego związanego z działalnością Spółki;

7) stałe analizowanie otoczenia prawnego, społecznego i gospodarczego działalności spółek zależnych od Spółki w celu zminimalizowania ryzyka ekonomicznego wynikającego z kapitałowego zaangażowania Spółki;

8) koordynowanie prac wszystkich komórek organizacyjnych w strukturze Spółki;

9) stałe monitorowanie wszystkich komórek organizacyjnych w strukturze Spółki w zakresie efektywności realizacji powierzonych im zadań oraz kwartalne rozliczanie kierowników tych komórek organizacyjnych z wyników ich działalności;

10) opracowywanie propozycji zmian i usprawnień w zakresie struktury organizacyjnej Spółki w celu bieżącego dostosowywania jej do aktualnych potrzeb;

11) opracowywanie propozycji programów motywacyjnych dla pracowników Spółki;

12) monitorowanie i koordynacja wdrażania zaakceptowanych przez zgromadzenie wspólników zmian i programów, o których mowa w ppkt 10 i 11;

13) wykonywanie w imieniu Spółki praw udziałowych z udziałów i akcji posiadanych w innych spółkach w sposób zapewniający najbardziej efektywny zwrot z inwestycji kapitałowych;

14) przedstawianie zgromadzeniu wspólników w formie pisemnej kwartalnych sprawozdań z wykonywania czynności, o których mowa w ppkt 6–14;

15) identyfikowanie zagrożeń i ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz niezwłoczne przedstawianie zgromadzeniu wspólników propozycji zapobiegania ich możliwym skutkom lub ograniczania ich skutków;

16) coroczne opracowywanie w formie pisemnej propozycji dotyczących optymalizacji kosztów działalności Spółki oraz przedkładanie ich w celu zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

§3Należyta staranność Zarządzającego

Zarządzający wykonywał będzie czynności, o których mowa w § 1 i 2, z najwyższą starannością, z uwzględnieniem zawodowego charakteru wykonywanej działalności gospodarczej oraz doświadczenia w zarządzaniu podmiotami działającymi w branży IT, w której Spółka prowadzi działalność.

§4Dodatkowe świadczenia Spółki na rzecz Zarządzającego

1. W celu efektywnego wykonywania czynności, o których mowa w § 1 i 2, podmiotowi zarządzającemu przysługuje prawo do korzystania na koszt Spółki z:

1) samochodu służbowego Skoda Superb;

2) telefonu komórkowego +48 123 456 789;

3) karty kredytowej nr 1234 5678 9012 3456.

2. Menadżer zobowiązany jest do kwartalnego rozliczania w dziale księgowym Spółki wszelkich wydatków, za które dokonuje płatności kartą kredytową, o której mowa w pkt 1 ppkt 3, na podstawie faktur lub rachunków wystawionych na Spółkę przez sprzedawcę, dostawcę lub usługodawcę. W przypadku braku faktury lub rachunku dokumentującego jakikolwiek wydatek, jak również w przypadku poniesienia wydatku niezwiązanego z czynnościami wykonywanymi przez menadżera w związku z realizacją niniejszej umowy, menadżer zobowiązany jest do zwrotu jego kwoty w terminie 14 dni od daty zakwestionowania wydatku, po uprzednim złożeniu pisemnych wyjaśnień przez menadżera i przez głównego księgowego Spółki, wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania płatności do dnia zwrotu.

§5Wynagrodzenie Zarządzającego

1. Z tytułu świadczenia usług, o których mowa w § 1 i 2, Zarządzający otrzymywać będzie comiesięczne wynagrodzenie w kwocie 15 000,00 zł netto.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1, płatne będzie przelewem na rachunek Zarządzającego nr PL98765432109876543210123456, na podstawie faktury VAT wystawionej przez Zarządzającego po zakończeniu każdego miesiąca, w którym świadczone były usługi, objęte przedmiotem niniejszej umowy. Kwota, o której mowa w pkt 1, powiększona zostanie o należny podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

3. Termin płatności faktur, o których mowa w pkt 2, wskazany będzie każdorazowo na fakturze, z tym że nie może być krótszy niż trzy dni robocze i dłuższy niż pięć dni roboczych od dnia doręczenia faktury Spółce.

4. Określone w pkt 1–3 zasady rozliczeń pomiędzy Stronami nie mają wpływu na zasady opodatkowania wynagrodzenia Zarządzającego wynikające z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

§6Premia za efektywność

1. W przypadku wypracowania przez Spółkę w danym roku obrotowym wyniku netto większego o co najmniej 10% od osiągniętego w poprzednim roku obrotowym, Zarządzający, z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego za ten rok, uzyskuje prawo do premii za efektywność w wysokości 5% kwoty nadwyżki wyniku netto Spółki w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

2. Premia wypłacana będzie w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, przelewem na rachunek bankowy Zarządzającego, bez odrębnego wezwania.

§7Ubezpieczenie Zarządzającego

1. Zarządzający zobowiązany jest przez cały okres obowiązywania niniejszej umowy do kontynuowania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej powstałej w związku z wykonywaniem czynności objętych niniejszą umową. Suma ubezpieczenia nie może być niższa niż 500 000,00 zł.

2. Po każdym przedłużeniu lub odnowieniu polisy, o której mowa w pkt 1, Zarządzający zobowiązany jest do złożenia w Spółce jej kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem.

§8Klauzule antykonkurencyjne i poufności

1. Zarządzający zobowiązuje się, zarówno w czasie trwania niniejszej umowy, jak i po jej rozwiązaniu, do zachowania w poufności i nieujawniania jakichkolwiek informacji dotyczących działalności Spółki, które uzyskał w związku z realizacją niniejszej umowy.

2. Zarządzający zobowiązany jest w okresie trwania niniejszej umowy do niepodejmowania, bezpośrednio lub za pośrednictwem innych osób, bez zgody Spółki wyrażonej na piśmie, jakichkolwiek działań konkurencyjnych wobec Spółki, w tym w szczególności: uczestniczenia w podmiotach konkurencyjnych jako wspólnik spółek osobowych lub członek organów zarządzających osób prawnych oraz wykonywania – na jakiejkolwiek podstawie – czynności pokrywających się z przedmiotem niniejszej umowy dla podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki, z zastrzeżeniem pkt 3.

3. Obowiązek, o którym mowa w pkt 2, nie dotyczy członkostwa Zarządzającego w organach lub reprezentowania jako pełnomocnik lub prokurent podmiotów z udziałem Spółki, w tym w szczególności spółek handlowych, w których Spółka posiada udziały lub akcje.

4. W okresie 2 lat od daty rozwiązania niniejszej umowy przez Zarządzającego bądź też przez Spółkę z przyczyn leżących po stronie Zarządzającego, Zarządzający zobowiązany jest do powstrzymania się od jakichkolwiek działań konkurencyjnych wobec Spółki, o których mowa w pkt 2.

5. Z tytułu powstrzymywania się przez Zarządzającego od działalności konkurencyjnej, o której mowa w pkt 4, Spółka wypłaci Zarządzającemu jednorazowe wynagrodzenie w kwocie 30 000,00 zł. Wynagrodzenie to płatne będzie przelewem, na rachunek bankowy Zarządzającego, bez odrębnego wezwania, w terminie 30 dni od daty rozwiązania umowy w sposób, o którym mowa w pkt 4. W przypadku niewypłacenia przez Spółkę wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Zarządzający zwolniony jest z obowiązku powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, chyba że Strony na piśmie przedłużyły termin wypłaty wynagrodzenia.

6. W przypadku naruszenia przez Zarządzającego zobowiązania, o którym mowa w pkt 4, Zarządzający zapłaci Spółce karę umowną w wysokości 3-krotności wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 5, za każdy przypadek podjęcia działalności konkurencyjnej w okresie, o którym mowa w pkt 4.

§9Czas trwania umowy

Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas określony 3 lat i może być rozwiązana przed upływem tego okresu w każdym czasie za porozumieniem Stron, a jednostronnie wyłącznie w przypadkach przewidzianych niniejszą umową.

§ 10Wypowiedzenie umowy

1. Spółka może jednostronnie rozwiązać niniejszą umowę, bez zachowania terminów wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, jedynie w przypadku:

1) gdy Zarządzający dopuszcza się w ramach wykonywania czynności objętych niniejszą umową naruszenia przepisów obowiązującego prawa;

2) gdy mandat Zarządzającego do pełnienia funkcji członka zarządu Spółki wygasł na skutek okoliczności, o których mowa w art. 202 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), lub złożenia przez niego rezygnacji;

3) gdy Zarządzający narusza którekolwiek z postanowień niniejszej umowy, z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność.

2. Spółka może jednostronnie rozwiązać niniejszą umowę, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, jedynie w przypadku odwołania Zarządzającego z funkcji członka zarządu Spółki.

3. Zarządzającemu przysługuje prawo jednostronnego rozwiązania niniejszej umowy, bez zachowania terminów wypowiedzenia, jedynie w przypadku:

1) gdy z ważnych przyczyn osobistych nie może wykonywać czynności, objętych przedmiotem niniejszej umowy;

2) gdy Spółka, pomimo pisemnego wezwania, zalega z zapłatą wynagrodzenia za co najmniej dwa kolejne okresy rozliczeniowe.

§ 11Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W zakresie nieuregulowanym niniejszą umową zastosowanie znajdują obowiązujące przepisy polskiego prawa, w szczególności ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

3. Sądem właściwym miejscowo do rozstrzygania sporów powstałych na tle niniejszej umowy jest sąd w Warszawie.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Jan Kowalski Anna NowakSpółka Zarządzający